著名话剧演员渊透世（檀丽 饰）去世前，将一支口红交到女儿小累的手中。这支口红是她和女儿一生幸福与痛苦的源头。长大以后，脸上留着恐怖疤痕的渊累（芳根京子 饰）见到了曾为母亲担任经纪人的羽生田（浅野忠信 饰）。羽生田带着唯唯诺诺的女孩来到剧场，观看了美丽的女孩丹泽妮娜（土屋太凤 饰）的表演。高傲的妮娜怎么也想不到，丑陋的累竟然可以用那支口红和她交换容颜。原来妮娜身体不佳，且演技进入瓶颈，所以羽生田提出让有着蓬勃表演欲望的小累担任妮娜的替身。在此之后，顶着美丽容颜的小累在舞台上飞速成长，而妮娜隐隐感觉到自己有将被取代的危险……　　本片根据漫画《累》改编。

HIRAKATAは、かつては国内史上、5指に入る屈指のアパレルメーカーだった。　　その企業の復活への格闘と、藤村雄二（高嶋政伸）を中心に組成された　　デザインチームのチャレンジをテーマにした映画。

影片讲述不擅长与人交往、经常偷偷看BL漫画的17岁女高中生佐山丽(芦田 饰)，与丈夫去世后独自生活、同样爱好BL题材的75岁老妇人市井野雪(宫本 饰)，两个兴趣相投的人之间建立的一段忘年交。