东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。　　东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。　　乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡（陈小春　饰）亦出现了…

尖东表面是个繁闹的商业都市，但内里却隐藏不少暗涌，几个黑社会头目结集众兄弟准备开片，连途经的警员也旋即遭殃，警方结果出动机动步队对阵，连场激战也因而展开，而气焰嚣张的尖东双虎也在混战中受伤，其中一名凌俊更被警方逮捕归案。原来俊自幼因家庭问题而培养出好勇斗狠的性格，最后凭着自己凶悍的手段，成为了当今一时无俩的拳手。但此时，一直陪伴左右的女友美却与他分手。当上黑帮大佬的生涯令俊忘却自我，只知与其他黑帮勾结买卖，为非作歹，最后不能自拔……

没有责任感的李立昌（刘青云 饰），行为粗鲁，多年工作只是在夜总会当个小职员。年少时他与叶婷（叶童 饰）结婚并育有一子Jason（黎应就 饰）。两人性格不合离婚后，叶婷带着儿子到加拿大定居。多年后，叶婷因再婚回港需要李立昌帮忙照顾儿子，可是李立昌吊儿郎当与知书识礼的儿子成为鲜明的对比，此间立昌在儿子身上学会了宽容与尊重。立昌原本有个若即若离的女友Angle（舒淇 饰），由于立昌缺乏责任感，Angle不敢对他付托终身，立昌的改变令他们之间的感情也出现了转机。就在这时，Jason被检验出患有严重肝病……

时钟酒店百乐门发生怀疑虐杀案，死者是一名叫Wyman的高级妓女，负责此案的警探彭Sir和其手下石头到场后，发现Wyman伏尸的房间经过悉心陈设，绝非一般时钟酒店的格局，于是展开调查。　　与此同时，彭Sir透过当私家侦探的好友阿平得悉，其妻子Winnie红杏出墙，与别的男人有染，彭Sir在不懂应对的情况下，决定以工作麻醉自己，专心查案。彭Sir分别找了不少有关人等协助调查，其中包括百乐门的业主，身为黑道大哥的神爷，持牌人，亦即神爷的前妻卿姐，还有染有毒瘾的钟房阿侠、以及其女友JJ、Wyman的好姊妹Lisa等。　　种种证据显示，嫌疑最大的，就是Wyman的男友豪仔，和经常与Wyman有性交易的探员张Sir。张Sir为了自保，向彭Sir供出该房间，乃神爷专为政界官员安排性交易的秘地，但否认Wyman的死与他有关。彭于是向神调查，神却反劝彭别查下去……

　　在三联帮有杰出表现的山鸡（陈小春 饰）即将迎娶日本帮派山田组的头目草刈一雄（千叶真一 饰）的女儿菜菜子（安雅 饰）。身为好友的陈浩南（郑伊健 饰）及一众香港的黑帮头目也到日本出席了山鸡的婚礼。　　三联帮帮主的儿子雷复轰是个有能之士，对父亲的帮派事业毫无兴趣。山鸡成了他心中继承位置的最佳人选，却遭到了同是帮内头目的忠勇伯的反对，他决意要与山鸡争取帮主的地位。两人明争暗斗，忠勇伯这时被袭击了，他认定山鸡指使了人攻击他。俩人再次因为有关政府的方案而互相对立，帮派内讧。　　山鸡除了事业上的不如意，妻子菜菜子更被父亲手下强奸了。山鸡正处在水深火热之中，陈浩南前往台湾助山鸡一臂之力，雷复轰却为了帮内团结要把让忠勇伯当帮主。忠勇伯竟在这个时候被杀了，山鸡再次被嫌疑……

　　陈三元（滕丽名 饰）晋升为见习督察，被调到了交通部。初为上司的她严于律己之外，对下属也有十分高的要求，因此三元很容易与下属发生磨擦，与刚进入交通部的卫英姿（蔡少芬 饰）也合不来。自小受父亲卫英雄（夏雨 饰）的影响，英姿一直很喜欢风驰电掣。在一次追捕飞车党的过程中，面对狡猾的飞车党幸得英姿精湛的车技，与三元一起将飞车党绳之于法，二人更冰释前嫌，成为了工作上的好拍档。　　由于三元一直忙碌工作，忽略了丈夫与儿女，丈夫程锋（魏俊杰 饰）开始时也是十分体谅的，但随后面对三元的变本加厉，夫妻俩只好分局收场。但他们在工作中还是有很多合作的机会，而他们的女儿正好在一次械劫案中被歹徒挟持做人质了，面对年幼的女儿，二人合力拯救了女儿。　　英姿被上司误以为飞车而被调到陈小生（欧阳震华 饰）所带领的特遣队，小生与英姿都觉得对方是自己的克星，常常斗气。后来英姿在失意的时候得到了小生的多番安慰，渐渐培养出了感情，但此时父亲英雄却嫌弃小生比英姿大很多而反对这段恋情，两人的关系进退两难……

　　陈三元（滕丽名 饰）晋升为见习督察，被调到了交通部。初为上司的她严于律己之外，对下属也有十分高的要求，因此三元很容易与下属发生磨擦，与刚进入交通部的卫英姿（蔡少芬 饰）也合不来。自小受父亲卫英雄（夏雨 饰）的影响，英姿一直很喜欢风驰电掣。在一次追捕飞车党的过程中，面对狡猾的飞车党幸得英姿精湛的车技，与三元一起将飞车党绳之于法，二人更冰释前嫌，成为了工作上的好拍档。　　由于三元一直忙碌工作，忽略了丈夫与儿女，丈夫程锋（魏俊杰 饰）开始时也是十分体谅的，但随后面对三元的变本加厉，夫妻俩只好分局收场。但他们在工作中还是有很多合作的机会，而他们的女儿正好在一次械劫案中被歹徒挟持做人质了，面对年幼的女儿，二人合力拯救了女儿。　　英姿被上司误以为飞车而被调到陈小生（欧阳震华 饰）所带领的特遣队，小生与英姿都觉得对方是自己的克星，常常斗气。后来英姿在失意的时候得到了小生的多番安慰，渐渐培养出了感情，但此时父亲英雄却嫌弃小生比英姿大很多而反对这段恋情，两人的关系进退两难……

　　影片讲述了多年前九龙话事人章山河（陈小春 饰）因与人火拼锒铛入狱，妻子悲痛不已而难产早逝，留下女儿在福利院长大。多年后章山河出狱，决定金盆洗手独自抚养女儿。然而章山河为救昔日兄弟导致黑帮老大塔哩意外身亡，由此引来塔哩的弟弟查侬（李灿森 饰）疯狂报复。兄弟遇害、女儿被绑，章山河为救女儿与犯罪分子展开了一场猎杀对决。

天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 　　风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……

Christy刚被男友阿勇抛弃，她一向以为失恋的女人一如大减价的货品，身价暴跌，这时要尽快觅得男人填补空虚，令身价止跌回升。失恋后，她认识了商人Johnny和速递员明仔。两个男人的背景迥异，令Christy受宠若幸，不知如何取舍。一次Christy跌倒受伤，就在她最需要男人在身傍安慰的时候，两个男人都暴露出自身的缺点。Christy省悟女人最忌在软弱时做决定，应该从容面对感情得失，自我增值才是女人避免身价贬值的最佳灵药。Helena的丈夫Jason常出外公干，但Helena却不能忍受丈夫以事业为重，忽略关怀自己。Helena逐渐变得神经质，常疑心丈夫有外遇，夫妻间渐生磨擦。寂寞的Helena在酒吧内认识了风度翩翩的Keith，Keith生活正常，乐于报告行踪，有齐Helena丈夫没有的优点，令Helena不自禁地开始了一段婚外情。Keith买了Hel...

1998年，香港回归后发生了天翻地覆的变化。而此时的铜锣湾亦发生了天翻地覆的变化，这个洪兴设陈浩南（郑伊健 饰）揸Fit的地盘来了两个新人物，一个是东升社的司徒浩南（郑浩南 饰），一个是湾仔区的新任高级督察李Sir( 李修贤 饰) 。 司徒浩南野心勃勃，一直意欲取代陈浩南在铜锣湾的位置，将其赶出铜锣湾。马来西亚一拿督（秦沛 饰）要搞赌船，主动找到陈浩南要求合作，其实暗中勾结司徒浩南，整蛊陈浩南。另一方面，李Sir在追查陈浩南的过程中，生出了少许英雄识英雄的感情。 一山不能容二虎，两个浩南最终的决斗开始了！

陈三元（滕丽名 饰）晋升为见习督察，被调到了交通部。初为上司的她严于律己之外，对下属也有十分高的要求，因此三元很容易与下属发生磨擦，与刚进入交通部的卫英姿（蔡少芬 饰）也合不来。自小受父亲卫英雄（夏雨 饰）的影响，英姿一直很喜欢风驰电掣。在一次追捕飞车党的过程中，面对狡猾的飞车党幸得英姿精湛的车技，与三元一起将飞车党绳之于法，二人更冰释前嫌，成为了工作上的好拍档。 　　由于三元一直忙碌工作，忽略了丈夫与儿女，丈夫程锋（魏俊杰 饰）开始时也是十分体谅的，但随后面对三元的变本加厉，夫妻俩只好分局收场。但他们在工作中还是有很多合作的机会，而他们的女儿正好在一次械劫案中被歹徒挟持做人质了，面对年幼的女儿，二人合力拯救了女儿。 　　英姿被上司误以为飞车而被调到陈小生（欧阳震华 饰）所带领的特遣队，小生与英姿都觉得对方是自己的克星，常常斗气。后来英姿在失意的时候得到了小...

陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡女友发生关系，兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己经营的店铺被烧毁，靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍。

黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。

黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。 　　另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。

李文俊（龙泽 饰）是一个名不见经传的小角色，流连于欢场夜店之中，对夜店女神利娅（张小格 饰）一见钟情。挡在李文俊面前的，不仅仅只有他和利娅之间身份和地位的差异，还有夜店里条条框框的各种潜规则，然而，李文俊并没有灰心丧气，而是从利娅身边的好姐妹们处下手，取得了她们的信任和支持，并且最终成为了夜店里的情歌王子。　　李文俊总算得到了接近利娅的机会，没想到却屡屡遭到田少（田青 饰）和小俊哥（马龙飞 饰）等人的阻挠，与此同时，利娅将要离开北京，前往广州。李文俊和同学张小宁（张宁 饰）一起尾随其后，开始了最后的强烈攻势。

香港警匪正恶“两立”，一边是维护香港交通秩序的反飙车警署，一边是无恶不作的DC地下飙车党，整部片子围绕一局地下飙车赛铺展开来，牵扯到两代人的生死恩怨。杀父之仇是真相还是恶势力的计划，迷雾与线索并存让人欲探究竟 。

故事讲诉了东北三兄弟，受到古惑仔片影响，一心想要匡扶正义，加入江湖帮派。却误打误撞陷入了东星和洪兴之间的帮派之争，最终凭借自身智慧和勇气，揭开了一场蓄谋已久的阴谋

由 “讲古佬” 毕彼得（雷宇扬 饰）的叙述开始，分别带出四个鬼故事。 　　《抄墓碑》讲述三名青年（古天乐、丁子峻、朱永棠 饰）到荒岛上度假，夜晚在海边偶遇三个露营少女（蔡少芬、麦家琪、白嘉倩 饰）便一起大讲鬼故事，Ken自认大胆，提议到附近坟场抄墓碑上死人的资料，在抄墓碑时发现了其中一名刚认识女子的墓碑。 　　《阴阳路》讲述一个天昏地暗的下午，杜先生（陈锦鸿 饰）与妻子（钟丽缇 饰）相约在餐厅吃饭，与情妇在开车途中发生争执，发生交通意外，结果妻子仍然不断接到丈夫电话...... 　　《红当当》讲述小波、大B、Jo Jo去祭拜已故朋友Ken，在陵园无意中被已故杜先生的鬼魂缠上，幸遇与“毕彼得”长相一摸一样的灵异专家“一颗痔”解救。脱险后“一颗痔”警告其少穿红衣，“跟红顶白”是鬼怪的习惯...... 　　《佗地位》讲述电影明星雄哥（吴志雄 饰）带着他的女友May（伍咏薇...