故事开始于明朝，凤三（元华 饰）心肠歹毒，无恶不作，身为锦衣卫，同时又是凤三的师弟，方守正（元彪 饰）发誓要将凤三绳之于法。然而，凤三此人诡计多端，甚至想要偷取能够扭转时空的黑玉佛，借此逃脱法网，几番争斗之后，两人双双跌落山崖。　　时光荏苒，转眼已是现代，考古队在雪地中挖掘出了凤三和方守正被冰封住的尸体，将两人运往美国研究，然而，途中一场意外却令两人死而复生。方守正于机缘巧合之下遇见了名为阿玉（张曼玉 饰）的不良少女，阴差阳错的成为了她的保镖，而凤三不改奸邪本性，加入了黑社会，继续为非作歹。当方守正得知凤三依旧作恶多端后，他决定继续自己未完成的使命。

一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全（张智霖），胆色过人，智勇双全，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李SIR（李修贤）的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李SIR的忠告却置若罔闻，认为靠自己便什么都可以解决，可是这种想法终于要了他的性命……

20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。 　　无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出 手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭丹 饰）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。 　　两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……

阿king（刘德华 饰）当年因出千被捕，事实上他是被人陷害的。出狱时他为他接风的是崇拜他已久的化骨龙（张家辉 饰），化骨龙是个终日无所事事的人，希望能跟着king有所作为。出狱后的king到处寻找已怀孕的妻子（张慧仪 饰），与当日的得力助手（张锦程 饰），　　后来King与化骨龙妹妹晴（朱茵 饰）产生了好感。　　King得到Rocky（吴志雄 饰）的帮助上了赌船，碰见了多年前便想交手的马交文（高捷 饰），king想与之一决高低，却遭到马交文的手下省镜（李子雄 饰）陷害，揭开了king的底细更想进一步迫害king，king又能否躲过劫数呢？

吴立德（雷宇扬 饰）是衔着金汤匙出生的千金大少爷，一天，父亲忽然告诉他，其实他们家外强中干，已经濒临了破产的边缘，父亲委托吴立德前往菲律宾向他的旧情人莉莉安求援，就这样，吴立德带着自己的两个死党新马祥和阿保踏上了旅途。　　让吴立德没有想到的是，自己竟然在菲律宾邂逅了同父异母的妹妹乔伊，而阿保则被乔伊的表妹阿雅勾去了魂，只有新马祥一直隐瞒着自己的性取向，默默的爱着阿保。一番波折之后，三个男人的感情生活都发生了天翻地覆的变化，吴立德震惊的发现乔伊是双性人，而阿保也在误打误撞之下和新马祥发生了肉体关系，三个男人将会何去何从呢？

党首哥顿（柯受良）连同数名不同背景的贼党策划了连环洗劫金行大买卖。行动当日，警方以李Sir（李修贤）为首与匪徒发生激烈枪战，械劫兵团四处逃窜，其中阿虎与阿龙一同杀出重围，而其他党羽却死在警方乱枪之下。老鼠怀疑阿龙是警方卧底，与阿龙发生激烈冲突，阿虎一力保着阿龙，拿出手枪互相恐吓，幸在最后关头豺狼突然出现，平息了两人风波。豺狼准备烧死劫回来的女子之际，阿龙开枪射杀豺狼，哥顿正要一枪将阿龙解决之时，警方开始了围攻行动。影片主要叙述的是黑社会中体现英雄形象的故事，在大哥哥顿的影响下，其手下都是嫉恶如仇的形象，但同时也有英雄的气概，并不像一般的黑社会那样缺乏英雄的气概。

老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。　　这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。　　金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰加入后自己一直倒霉，于是准备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！

香港重案组督察Sam（黎明）率众捣毁了某跨国犯罪组织的巢穴，并把该组织首脑之一Night（尹子维）捸捕归案，但他没想到的是， Night会在其花重金聘请的能言善辩的律师团的帮助下仅以协助偷运人蛇罪被判3年监禁，对此Sam虽很失望，但仍暂时舒了口气，携妻子Ann来到巴黎游玩散心。　　谁料Night的哥哥Day派的杀手早在巴黎埋伏。在巴黎购物中心，Ann不幸被杀手暗杀，Sam虽侥幸逃脱，却无法安然接受事实。回到香港后，Sam 辞掉了督察职务，开始了隐居生活，可是在无意间结识来自日本的漂亮女记者（濑户朝香）后，他对生活又有了新的理解。

　　身怀绝技、出手不凡的陈子龙（甄子丹 饰）是潜伏黑道多年的卧底，作为老大长毛雄（邹兆龙 饰）的左膀右臂，他的身心承受巨大压力，加上老大已对他升起疑心，威胁子龙妈妈的性命（鲍起静 饰），他急切希望复职，退出黑道。这一次，雄哥派子龙前往内地查探组织成员Sunny罗志伟（安志杰 饰）的虚实。Sunny出身美国唐人街，早年曾跟子龙混迹江湖，但逐渐做大的他暗中黑了雄哥的货。另一方面，子龙的上司张Sir（郑中基 饰）以复职为交换，同样命子龙调查Sunny。　　谁知内地之行凶险非常，Sunny为人狡猾毒辣，而与内地警方的配合又矛盾冲突频频，加上神秘刺客“刀锋”（张涵予 饰）时隐时现，子龙不知不觉踏入阴谋重重的漩涡之中……

身怀绝技、出手不凡的陈子龙（甄子丹 饰）是潜伏黑道多年的卧底，作为老大长毛雄（邹兆龙 饰）的左膀右臂，他的身心承受巨大压力，加上老大已对他升起疑心，威胁子龙妈妈的性命（鲍起静 饰），他急切希望复职，退出黑道。这一次，雄哥派子龙前往内地查探组织成员Sunny罗志伟（安志杰 饰）的虚实。Sunny出身美国唐人街，早年曾跟子龙混迹江湖，但逐渐做大的他暗中黑了雄哥的货。另一方面，子龙的上司张Sir（郑中基 饰）以复职为交换，同样命子龙调查Sunny。　　谁知内地之行凶险非常，Sunny为人狡猾毒辣，而与内地警方的配合又矛盾冲突频频，加上神秘刺客“刀锋”（张涵予 饰）时隐时现，子龙不知不觉踏入阴谋重重的漩涡之中……

　　阿Mike（吴彦祖 饰）出身警察之家，可惜父母早死，与舅舅住在一起，一直被当作多余的人。在警局做警察太过拼命，又成为同行的眼中钉。内心郁闷只有在警局locker一个人冲凉时才能缓解。　　一次任务中的意外让Mike受到处分，组长刘Sir让他放假。Mike在打游戏机的时候偶遇洪兴大哥任擎天（曾志伟 饰），二人结缘。随后在酒楼又偶遇任的妻子Pauline（关秀媚 饰），Mike被美丽的阿嫂吸引。　　刘Sir最终决定让Mike去做卧底，埋伏在任的身边，而一直郁郁不得志的Mike却自打着出人头地的如意算盘……

7岁女孩张望和父亲张国华相依为命，生活虽是清贫，但还是生活的很幸福。一天张望突然流鼻血不止，去医院检查，才知得了急性白血病，治疗需要30多万的费用，筹钱无果的张国华整日以泪洗面；而张望，清楚自己的家庭情况，毅然决定放弃治疗。记者王小月得知此事，赶往张国华家中，才得知了张望的真实身世.....事件经媒体曝光后，张望引起社会各界关注，全国各地纷纷捐款资助，很快，张望的医疗费就凑够了。感受到社会爱的力量和无数陌生人的关心，也使张望变得无比坚强，她用常人难以想象的痛苦接受着治疗，并一次一次经历着鬼门关，然而就在大家都认为张望的病快要好起来的时候，张望却做了一个出乎所有人意料的决定..........

卧底探员陈凤翔（陈小春 饰）在破获一宗社团大案之后，转任文职八年被反黑组重新招回。由于江湖上最令人头痛的黑社会头目正是陈凤翔当年的小弟张志强，陈重出“江湖”，加入以张少钧（陈国坤 饰）为首的反黑B1-1组与新晋恶棍展开周旋，其中不乏昔日好友与仇家，令陈一度进退两难，好在陈与队友在合作期间培养出互信默契。正值香港回归还有三年，黑帮打算乘势大干一票。陈在调查一宗龙头棍的失踪案件时，却发现了涉及香港黑社会百年历史的惊天大阴谋。

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……

黄子华饰演的警察在一次抢劫案被车撞击导致半身不遂，同案中负责为歹徒开车的流氓李修贤则中枪变成植物人。黄子华不想象废人般过下半生，在智慧老人夺舍后变身的吴倩莲指导下，利用李修贤的躯体重生。不料李修贤原来是个可恶的人渣，在他家乡大屿山恶名远播。新的李修贤却聪明灵俐而有正义感，光 看他如何还债及重获三个老婆的芳心便趣味十足。知道内情的妹妹蔡少芬公开单恋哥哥，以及黄子华每次对李家的女人想入非非便要上厕所等成人趣味的安排也乐而不淫，颇令人有意外惊喜之感。　　夺舍，在道教中指夺取别人的身体驱壳以求得生存。警官Tommy（黄子华饰）最喜欢哼的一句歌就是：“Tell Laura I love her。”，他的女友Laura也是警察，喜欢周华健，家里有一个华健的纸板人像。Tommy在和匪徒的交战中被车撞击导致下身瘫痪，大小便失禁。“夺舍”成功的吴倩莲原来是失意女子从楼上跳下而未死，她指点Tommy，使警官借南丫岛烂仔腾鸡（李修贤饰）的躯体存活下来。腾鸡原来是个非常令人讨厌的人，在他家乡大屿山恶名远播，现在变成了一个孝顺大方聪明伶俐而有正义感的好人。Tommy的灵魂帮腾鸡解决了好多家庭问题，可是Laura却对这个新的 Tommy失去了兴趣，智慧老人告诉他解决办法只有Walk out，即弃舍。而腾鸡原来参与一宗抢劫案的搭档怕他不牢靠，要将他除掉，经过追逐，车毁人亡，腾鸡命归西天，黄子华脱壳而出，变回女友的歌星偶像周华健。一年后，腾鸡成为了南丫岛的岛主，一个好人，而且还参加竞选。

在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……

King（郑伊健 饰）跟Queen（杨恭如 饰）是兄妹，他们跟Jack（古天乐 饰）组成的“BadBoy特工”专门为人寻找失去的爱情。台湾首富容永兴想找他们寻回初恋情人——亚洲女飞人管正（舒淇 饰），同时青年天涯（陈晓东 饰）也来寻找失踪的情人Shadow（舒淇 饰），没想到管正和Shadow有着同样的面孔。更没想到的是King在酒吧里认识了失忆的Eleven（舒淇 饰）跟管正、Shadow十分相似。多情的King爱上了Eleven，后来Eleven被抓走。天涯找到了Shadow，原来日本野心家企图把从管正身上取得的DNA注入Shadow体内，失败后Shadow毁容。得知情况后，King跟Jack立即营救Eleven。

狮子山下的香港，是一个谎言也被美化成「语言艺术」的荒谬都市，要骗得到别人，先要骗到自己，在这繁华都市的一个贫困角落，是一个个比劏房更非人道的「太空舱」，在这些六迟x四迟的棺材式住宅中，住一班快要连自己也骗不下去的人。                                                                    网客子轩，网上是人气爆灯的楼市评论家，现实中却是欠负 累累，屋租也交不起的网路打手，为了省钱还债，骗女友到纽约实习，实情是搬到「太空舱」，在网上装著「纽约客」的生活，子轩却在这个环境恶劣的「太空舱」中认识更多「太空人」…                                                                    年少时抱著热血江湖梦的古惑仔阿锋，却遇上回归后社团事业转形型，十多年来越混越差，竟沦为水货客，江湖变作罗湖，鬱鬱不得志阿锋等待机会多年，却在一次为维稳活动中，错手重创高官，成为人民英雄！                                                                    释囚瑞昌为糊口，重操故业持械行劫，一次犯案中无意中竟让昔日狱友强姦犯阿全成为救得美人的英雄，突然正义的瑞昌决定为自己作孽赎罪！                                                                    神神化化，常胡言乱语，在太空舱开设骨灰龛生意的阿成，有著一套异于常人的生活哲学，却遇上一头身价二百万的失犬！                                                                    疼爱女友的货van司机阿明，为找一个可以和女友好好亲热的安乐蜗历尽千辛万苦，甚至将货van改装成「浪漫车床」旅居郊野公园，本意为万事俱备温馨之夜，却变成一场枪战飞车大逃亡！                                                                    这群「来自太空舱的男人」为著心中的理想生活，在一个又一个谎话之中挣扎求存，体现真正的香港精神：自欺欺人！向著堕落的轨迹，跌进极度荒谬境地！

　　六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……

刚刚刑满释放的李老八（李野 饰）开始相信鬼神之说，他找到了业内闻名的刘半仙，向他讨教转运之道，刘半仙让李老八去找三件珍贵的古董，然而这三件古董都已经有了主人。向来为了达到目的不择手段的李老八派出爪牙一鸣（一鸣 饰），嘱咐不管是偷还是抢，一定要把三件宝贝弄到手。